中国企业海外并购情况调查及法律服务分析

近十年来，中国企业的海外并购举措频频，业务规模得到了爆发式的增长，其中不乏如苏宁控股收购国际米兰等重量级交易。根据德勤的《中国企业海外并购及并购后整合现状调查》显示，中国企业海外并购主要受到获得关键能力及无形资产、快速进入新市场、优化业务组合和扩大市场份额这几大因素的驱动。调查结果显示未来中国企业并购热点地区会集中在欧洲和美洲，而并购标的行业将会以投资企业所在的行业或相关上下游行业为主。跨国并购促进并控制了国际贸易的发展，为企业迅速进入他国市场并扩大其市场份额打下了坚实基础。加强了并购双方之间的资源整合，降低成本，提高效益，促进了科技开发和利用日趋国际化，推动了国际资本的流动，有利于赢取广泛的社会效益。

但与西方发达国家企业之间的跨国并购相比，中国企业跨境投资与并购需要面对的风险更为复杂，既有来自中国企业自身的战略决策、财务风险、运营风险，也有可能来自目标企业提供的信息不对称风险，还有可能要面对东道国政治、法律、文化差异而带来的风险。其中尤以法律风险影响巨大。海外并购的法律操作是一项系统工程，牵涉到细致的调查与谈判、复杂的交易结构设计、境内与境外政府审批等方方面面。因此，如何把控和应对法律风险是跨境投资与并购中必须解决的问题，这也为中国涉外法律服务提供了前所未有的机遇和挑战。为此，记者李安平采访了跨境投资与并购领域的法律专家，竞天公诚律师事务所资深合伙人胡铮铮律师，共同探讨法律顾问如何在纷繁复杂的跨境投资与并购中为企业保驾护航。

海外投资与并购：发展迅速，市场活跃

随着经济的持续增长,中国正在从资本输入国家向资本输出国家转变，中国企业已经逐渐成为一重要的FDI来源地。在新一轮产业的国际转移中，转移的途径和方式由以往跨国直接投资（例如绿地投资）为主，更多的转向企业的跨国并购。日益活跃的中国企业跨国并购是近年来全球并购市场最为引人关注的一大亮点，而并购金额也大幅度上升。产业资金流向也由过去的以能源为主转向领域多元化，其中体育产业就成为不少中国企业海外收购的主要方向之一。中资并购足球俱乐部的案例也并不鲜见，如大连万达集团参股西班牙马德里竞技俱乐部；互动娱乐300043.SZ收购皇家西班牙人俱乐部控股权，以及联合睿康以6,000万英镑收购英超阿斯顿维拉俱乐部等等，而苏宁控股以2.7亿欧元收购意大利知名足球俱乐部国际米兰，则是中资企业首次并购意大利主流足球俱乐部，投入手笔之大，影响力之深远，交易架构之复杂，都是上述案例难以比较的，也获得了国际社会及媒体的广泛关注。

作为主导苏宁控股收购国际米兰项目的法律顾问团队负责人，胡律师简要分析了项目的背景：“自2015年下半年起，苏宁集团着手打造其体育板块“苏宁体育”，其中国际米兰俱乐部成为了苏宁体育最为重要的拼图之一。”2016年苏宁集团通过其旗下苏宁体育产业集团以2.7亿欧元的对价取得意大利知名百年足球俱乐部国际米兰足球俱乐部的70的股权，并持续推进国际米兰足球俱乐部剩余部分股权的收购。“这是一场真正意义上的双赢。不仅给国际米兰带来持续资本投入，吸引更多国际球星加盟，也可帮助其进入广阔的中国市场，更将为助力苏宁国际化发展”，胡律师点评到。2016年初，苏宁宣布成立国际总部，启动新一轮国际化进程，投资足球则成为苏宁运动户外频道营销的核心，而收购国际米兰也必然助力苏宁在欧洲乃至全世界成为知名品牌，成为苏宁走向全世界的名片。

“上述想法，也和国际米兰急需资金注入壮大自身的需求不谋而合，无论主观还是客观，双方都具备了合作的前提和基础。”胡律师表示，“跨国并购是企业积极拓展海外市场的一种重要方式，也是对资源的重新整合，有助于企业海外市场占有率的提升、国际竞争力的增强以及企业组织结构的优化发展。”

跨国并购法律服务：一个庞大的系统工程

随着中国企业跨国并购处于主导地位，同时也伴生了大量法律服务的需求。海外并购交易是一个庞大的系统工程，涉及各方主体，收购方、收购方合作伙伴、目标公司、所有者、竞标主体、中介机构、本国政府、目标公司东道国政府、甚至是所有者国政府。各方在交易中的利益诉求各不相同，律师团队则需要协调整个交易的方方面面，为客户提供全方位的法律服务。“在海外并购交易的过程中，负责律师团队需要参与整个交易，不仅要在中国企业本地集中处理交易事宜，也要前往海外目标企业国参与谈判，与交易对方和其律师密切沟通协调，以保障项目能够按照既定时间表最终交割。同时在与国际律师事务所谈判的过程中，需要充分有力地保护了客户的交易安全以及争取最大的价值空间”，胡律师分享道。

“以苏宁的跨国并购案例为例，整个交易架构较为复杂，涉及中国、意大利、香港、卢森堡等领域法规，需要项目组协调整个交易、完成审批、起草交易文件等多个环节。为了完成交易，项目组除了和客户之间通力协作之外，我们还需要在团队内部跨部门相互协作，并与外部中介机构及合作者多头沟通。这对律师团队的组织能力、沟通能力、紧密合作能力及平衡能力提出了很高的要求。”

根据德勤的《中国企业海外并购及并购后整合现状调查》显示，海外并购中的尽职调查执行、并购战略制定及并购标的搜寻筛选和估值，以及交易谈判这三方面是企业认为最需要获得专业法律机构提供帮助和服务的领域。“详尽的财务与法律尽职调查是作出并购决心、确定收购价款以及股权交割后尽快接管目标公司的前提与关键”，胡律师分享到，“海外并购涉及的目标公司往往在全球拥有子公司、机构或资产，由于各国法律与财务制度的差异，更需要律师团队首先了解本国和目标公司东道国的相关法律法规，了解企业海外投资性质、目标及需求，然后着眼于投资交易的全过程，帮助客户正确分析和评估交易的法律风险、税务风险、目标企业的盈利能力，竞争地位等等复杂的因素。”

创造价值：涉外法律服务展望

“一个海外并购项目最终的挑战并不仅仅集中在收购法律相关的问题上，而是通过跨境收购整合资源后，制定与企业发展相契合的整合战略，双方管理层目标达成一致，并制定切实可行的项目计划”，胡律师指出，“作为法律服务提供方，在海外并购后，继续提供法律与财税咨询、人力资源及文化融合方面的支持与服务，帮助企业持续健康成长，才是我们最大的价值所在。”

最后，胡铮铮律师谈到，“涉外法律服务业在当今中国企业跨国并购过程中扮演了非常重要的角色。我们一方面希望为客户提供优质、高效的专业服务，另一方面我们也有责任逐步推动法律秩序的完善。通过中国律师对中国企业跨国并购项目的全面参与，能够迅速发现体系漏洞并向有关部门予以反馈。同时借鉴发达国家的经验，结合中国的实际情况提出立法建议，为推动跨国并购立法的不断完善做出一些力所能及的贡献。”（记者李安平）